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世龙实业有点儿乱!被董事会否决的议案监事会却审议通过了

尽管董事会否决了召开股东大会的决议,但是监事会却通过了。

12月3日晚,世龙实业(002748,股吧)(002748.SZ)发布了公告称,公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

而在此之前的11月30日,世龙实业第四届董事会第二十三次会议以“同意3票,反对5票,弃权1票”的结果否决了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》。

这究竟是为什么呢?世龙实业的董事们和监事们的想法为何不一致。

被否决的董事会议案

资料显示,世龙实业是2015年3月在深交所挂牌上市,公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业,主要从事AC发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。

2020年11月30日,世龙实业第四届董事会第二十三次会议以通讯方式召开,会议应参会董事9人,实际参会董事9人,其中董事唐文勇授权委托独立董事汪利民出席。

该次董事会的主要议案就是审议《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》,但是5名董事投了反对票,1名董事投了弃权票,导致议案最终被否。

独董陆豫的反对理由是“会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单,以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料,意图越过董事会核查程序,直接召开临时股东大会,推行董事会、监事会换届选举”,因此他觉得违反了企业的相关规定,“在没有相关规定所要求的会议材料的情况下,无法充分了解情况,且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规,本董事持反对意见。”

另一位独董汪利民投了弃权票、董事唐文勇投了反对票,他们的理由是:“该议案中未明确向临时股东大会提案的董事、监事候选人名单及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料,不符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》的程序性规定。建议由董事会补充明确具体的提案及充分的会议材料(董事、监事候选人名单及候选人基本情况、证明其具备任职资格的材料),给予董事充分时间调研、了解情况的前提下,择日再召集董事会临时会议。”

董事刘林生、汪国清、曾道龙的反对意见也和上述董事差不多,“会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单,以及证明候选人任职资格、背景等董事表决所必需的会议材料,意图直接表决召开临时股东大会的议案,越过候选人核查程序推行董事会、监事会换届选举,程序不合规。”

同时,三名董事还指出,“会前,相关董事、提名委员会委员已向董事长送达《关于<江西世龙实业股份有限公司关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知>的回函》和《江西世龙实业股份有限公司提名委员会委员关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知的意见》,明确要求合规推进董事会、监事会换届事宜,要求补充董事表决所必需的会议材料,但董事长不予理会。”鉴此,“本董事在没有相关规定所要求的会议材料的情况下,无法充分了解情况,且直接召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举不合法不合规,本董事持反对意见。”

21世纪经济报道记者注意到,世龙实业的董事长是刘宜云,他对上述议案投了赞成票。剩下两张赞成票来自董事王世团和独董蔡启孝。

由于董事会议案被否,世龙实业也引起了监管机构的关注。

12月3日,深交所对世龙实业出具了问询函,其中重点要求世龙实业“按照《上市公司规范运作指引》3.2.7 条补充披露董事、监事候选人名单、简历”,同时要求“上述董事、监事候选人按照《上市公司规范运作指引》3.2.5条,自查是否符合任职资格并提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用)。”

并且,深交所要求世龙实业“异议董事称‘会议通知及相关材料并未明确向股东大会提案的董事、监事候选人名单’,请核实上述事项是否属实,如属实,请说明原因及合理性。”以及“相关董事、提名委员会委员会前称已向董事长要求补充董事表决所必需的会议材料,但董事长不予理会。请核实上述事项是否属实,如属实,请说明原因及合理性。”

监事会表决通过换届单飞

谁能想到,尽管公司董事会否决了召开股东大会的议案,但是世龙实业监事会却以“二比一”的投票结果通过了召开股东大会的议案。

2020年12月2日,世龙实业第四届监事会第二十一次会议以通讯方式召开,会议由监事会主席冯汉华主持,应参会监事为3人,实际参会监事为3人。

世龙实业的公告显示,“鉴于公司第四届董事会、监事会任期已届满,依照相关法律法规和《公司章程》规定,为确保董事会、监事会后期工作的准确性、连续性和稳定性,公司须尽快完成换届事项,现公司监事会决定提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会的换届选举。”

但是,这一监事会审议的议案并没有获得所有监事的同意,《关于提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举的议案》的表决结果是“同意 2 票,反对 1 票,弃权 0 票,该议案获得通过。”

世龙实业2019年年报显示,该公司的监事会成员主要是冯汉华、罗锦灿和潘英曙,其中冯汉华是监事会主席。

在12月2日的监事会会议中,潘英曙投了反对票,理由是“本次监事会没有提供监事候选人的相关资料,会议提案内容不完整,程序不合法。”

但是,罗锦灿的同意理由是“1、本表决只限于同意监事会提请公司董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会换届选举,若董事会未能召开临时股东大会,监事会需召开另一次监事会会议以表决是否自行召开临时股东大会。监事会亦应就董事会未能召开股东大会的原因进行理解及讨论。2、若监事会最终透过另一次会议决议决定自行召开临时股东大会,该股东大会的召开必须按照《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定实施,包括但不限于:(1)须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构

和交易所备案;(2) 若召开临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东;(3) 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料;(4) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明;(5) 根据相关规定,对董事及监事的提名进行任职资格审查。”

实际上,世龙实业的董事会和监事会的任期在2020年上半年就已经到期。

2020年5月7日,世龙实业披露的《关于董事会、监事会延迟换届的公告》显示,公司第四届董事会、监事会于2020年5月11日任期届满,“但因第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成,公司决定董事会、监事会延期换届。”

对此,深交所也表示了关注,并要求世龙实业“详细说明,截至目前董事会、监事会未能如期换届的具体原因、延期换届对你公司经营运作、公司治理等方面的影响,请自查你公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷。”

世龙实业的财务数据也不容乐观,其2019年亏损1824.04万元,2020年前三季度亏损2349.48万元,如果2020年继续亏损的话,世龙实业将面临被ST的风险。

对于世龙实业来说,如何尽快处理好董事会与监事会的换届工作,是目前的重中之重。

12月3日,世龙实业以单日下跌0.42%报收7.08元。

(作者:韩迅 编辑:朱益民)